Conditions Générales de Service Professionnel Pennylane

Ces conditions générales de service (le “Contrat”) sont un contrat entre Pennylane, sociétés par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cherbourg sous le numéro 880 265 921, dont le siège social est situé 3 rue de Franche Comté, 50100 Cherbourg-en-Cotentin (“Pennylane”), et la personne ou entité acceptant les termes de ce Contrat (”Client” ou “vous”).

Pennylane a développé une plateforme SaaS commercialisée sous le nom “Pennylane” (la “Solution”) dont la fourniture à ses clients est régie par ses Conditions Générales de Vente et d’Utilisation.

Dans le cadre de la fourniture de la Solution, Pennylane peut être amenée à fournir certains services professionnels en lien avec la Solution (les “Services Professionnels”), comme des services de migration, d’accompagnement premium, de formation, d’import de fichiers d’écriture comptable. Le présent Contrat, distinct des Conditions Générales de Vente et d’Utilisation de la Solution, gouverne la fourniture de Services Professionnels par Pennylane. En signant un ou plusieurs bon(s) de commande ou cahier(s) des charges avec Pennylane faisant référence à ce Contrat ou en sollicitant ou en recevant des Services Professionnels, livrés par Pennylane de quelque manière que ce soit, vous représentez que vous êtes habilité aux fins d’acceptation des présentes et vous reconnaissez que vous avez lu, compris et accepté d’être lié par les termes de ce Contrat à l’exclusion de tout autre terme.

(1) Informations Confidentielles.

a. “Informations Confidentielles” désigne toute information communiquée par une partie à l’autre en vertu du présent Contrat, et sur laquelle figure la mention “confidentielle” ou qui serait normalement considérée comme confidentielle dans les circonstances.

b. Chaque partie s’engage à : (a.) protéger les Informations Confidentielles de l’autre partie avec le même niveau de diligence que celui qu’elle utilise pour protéger ses propres Informations Confidentielles, et en tout état de cause avec une diligence raisonnable, et (b.) à ne pas les révéler ou les laisser à la disposition de tiers, à l’exception de ses employés et agents qui ont besoin de connaître les Informations Confidentielles et se sont engagés par écrit à préserver leur confidentialité. La partie réceptrice de toute Information Confidentielle (et tous les employés et agents auxquels elle a divulgué des Informations Confidentielles) n’utilisera les Informations Confidentielles reçues de la partie émettrice que pour exercer ses droits et remplir ses obligations en vertu du présent Contrat. Chaque partie est responsable des actions des employés et agents qui contreviendraient à la présente section.

c. Toutefois, ne sont pas considérées comme des Informations Confidentielles: (a.) les informations qui étaient déjà connues par la partie réceptrice avant leur communication par la partie émettrice, (b.) les informations qui sont dans le domaine public ou qui y tombent sans que cela soit dû à une faute de la partie réceptrice (c.) les informations développées par la partie réceptrice indépendamment des informations reçues de la partie émettrice et (d.) les informations qui ont été légitimement communiquées à la partie réceptrice par un tiers.

d. Chaque partie pourra divulguer les Informations Confidentielles de l’autre partie lorsque (et dans la mesure où) la loi l’exige, mais seulement, si la loi le permet, après qu’elle ait: (a.) déployé des efforts commercialement raisonnables pour en notifier l’autre partie ; et (b.) donné à l’autre partie la possibilité de contester la divulgation.

(2) Droits de propriété intellectuelle.

a. “Droits de Propriété Intellectuelle” désigne les droits, actuels et futurs, octroyés dans quelque pays que ce soit, en vertu du droit des brevets, du droit d’auteur, du droit sur les secrets commerciaux, du droit des marques, du droit moral et tout autre droit de même nature, ainsi que les documents, données, logiciels, méthodes, savoir-faire, secrets commerciaux, idées et concepts, techniques, modèles et propriété intellectuelle connexe et leurs droits associés qui ont été conçus, développés ou mis en pratique avant, pendant ou après le présent Contrat.

b. Sauf mention contraire, le présent Contrat n’accorde à aucune partie un quelconque droit, implicitement ou explicitement, sur la Propriété Intellectuelle de l’autre partie. Le Client détient tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur ses données et Pennylane détient tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur ses méthodes, savoir-faire et sur les Services Professionnels, produits ou livrables fournis dans le cadre du présent Contrat. Pennylane se réserve la possibilité de fournir des Services Professionnels de même nature ou de nature similaire à d’autres clients.

(3) Date d’entrée en vigueur, Durée, Résiliation, Suspension.

a. Date d’entrée en vigueur. Le présent Contrat entrera en vigueur à la première des deux dates suivantes : (i) la date de signature par le Client du bon de commande ou du cahier des charges applicable, ou (ii) la date à laquelle les Services Professionnels (y compris toute preuve de concept (“POC”) ou période d’essai) commencent effectivement à être fournis ou utilisés. Le Client reconnaît et accepte par conséquent(a) que l’autorisation verbale ou l’instruction du Client de commencer les Services Professionnels seront suffisantes, auront force et effet et (b) que tous les Services Professionnels réalisés ou fournis par Pennylane en vertu de cette autorisation verbale ou de ces instructions avant la signature bon de commande ou du cahier des charges applicable seront régis par le présent Contrat.

b. Durée. Sauf résiliation en vertu de la section (3).c. (Résiliation), le présent Contrat se poursuivra pendant la durée indiquée dans le bon de commande ou le cahier des charges applicable que le présent Contrat régit. L’engagement du Client est ferme et définitif pour cette durée (y compris en cas d’engagement pluriannuel). En cas de résiliation avant la fin de cette durée, pour quelque raison que ce soit, l’intégralité du prix indiqué dans le bon de commande ou le cahier des charges applicable sera dû immédiatement.

c. Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent Contrat, avec effet immédiat et sans notification, si l’autre partie manque de façon substantielle l’une quelconque de ses obligations définies dans le présent Contrat et ne remédie pas à ce manquement dans un délai de trente (30) jours ouvrés (cinq (5) jours ouvrés dans le cas des obligations de paiement) à compter de la date à laquelle la partie à l’origine du manquement reçoit une notification écrite de ce manquement. Chacune des parties pourra, sans en avoir l’obligation, résilier le présent Contrat immédiatement, par l’envoi d’une notification écrite à l’autre partie, dans l’hypothèse où cette dernière (i) déposerait une déclaration de cessation des paiements, ou (ii) serait déclarée en faillite ou insolvable, ou (iii) procéderait à une cession en vue de désintéresser ses créanciers, ou (iv) conclurait un arrangement en vertu d’une loi quelconque sur la faillite, ou (v) si l’autre partie interrompait ou cessait ses activités, ou encore (vi) si un mandataire de justice était nommé pour l’autre partie ou pour gérer les activités de celle-ci et que la mission de ce mandataire ne prenait pas fin dans les 60 jours.

d. Suspension. Concernant les Services Professionnels de Pennylane (et/ou de ses Affiliées, le cas échéant), Pennylane peut suspendre leur exécution de plein droit, avec une notification écrite, et sans dommages et intérêts, (i) si Pennylane, à sa discrétion, considère qu’il est nécessaire de procéder à une telle suspension pour se conformer à toute loi applicable, ou (ii) en cas de retard de paiement.

e. Effets de la Résiliation. Si le présent Contrat, un cahier des charges ou un bon de commande est résilié pour quelque raison que ce soit, alors Pennylane cessera immédiatement de travailler sur tout Service Professionnel qui reste incomplet à la date effective de résiliation en vertu du cahier des charges ou bon de commande applicable. L’expiration ou la résiliation du présent Contrat, d’un cahier des charges ou d’un bon de commande est sans préjudice de l’obligation du Client de payer les Services Professionnels listés dans le cahier des charges ou le bon de commande applicable.

f. Application après l’expiration ou la résiliation. Les Sections 1 (Informations Confidentielles), 2 (Droits de propriété intellectuelle), 3 (Date d’entrée en vigueur, Durée, Résiliation, Suspension), 4 (Paiement), 5 (Exclusion de responsabilité, Indemnisation et Limitation de Responsabilité), 9 (Protection des données), 10 (Publicité), 11 (Droit applicable) et 12 (Divers) survivront à l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat.

(4) Paiement.

a. Paiement. Le Client s’engage à payer à Pennylane le prix et toute autre compensation et dépense prévues par le ou les bon(s) de commande ou cahier(s) des charges applicable(s). Le prix sera facturé au Client conformément aux modalités définies par le bon de commande ou le cahier des charges applicable. Sauf indication contraire dans le bon de commande ou le cahier des charges applicable, le paiement du prix sera exigible trente (30) jours à compter de la date de la facture (“Date d’Échéance”). Tout litige relatif à une facture devra être notifié par le Client avant la Date d’Échéance de la facture. L’obligation du Client de payer le Prix n’est pas résiliable et, sauf dans la mesure où le présent Contrat stipule explicitement le contraire, le paiement du prix n’est pas remboursable.

b. Retards de paiement. Les retards de paiement, ou impayés, s’entendent de tout ou partie du prix (ou autre somme due) non payé par le Client à la Date d’Échéance. Sans que cela ne limite la possibilité pour Pennylane d’utiliser tout autre recours possible, Pennylane pourra facturer des intérêts de retard à un taux égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal français alors en vigueur ou au taux maximum autorisé par la loi, à compter de la Date d’Échéance jusqu’à la date du paiement effectif, avant ou après jugement, sur tout impayé au titre du présent Contrat. Pennylane peut également facturer au Client une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, ou tout autre montant encouru par Pennylane dans le cadre du recouvrement des sommes impayées, sous réserve de justification. Les intérêts de retard et l’indemnité de recouvrement sont dus et payables par le Client de plein droit et sans formalité.

c. Taxes. Le prix n’inclut pas les taxes, prélèvements ou autres droits, et le Client sera responsable du paiement de ces taxes, prélèvements ou droits, à l’exclusion uniquement des taxes fondées seulement sur le revenu net, la valeur nette, la valeur des actifs, la valeur de la propriété ou l’emploi de Pennylane (les “Taxes”). Le Client paiera à Pennylane l’intégralité des montants spécifiés dans le bon de commande ou le cahier des charges, sans déduction d’aucune Taxe.

(5) Exclusion de garantie, Indemnisation et Limitation de responsabilité.

a. Exclusion de garantie. Pennylane est débiteur d’une obligation de moyens au titre du présent Contrat et décline toute responsabilité quant à l’adéquation, la disponibilité et les caractéristiques des Services Professionnels. Les Services Professionnels sont fournis “tels quels” sans garantie ou déclaration.

b. Indemnisation. Pennylane défendra le Client et paiera au Client toute Somme Indemnisable engagée par le Client dans le cadre d’une procédure judiciaire intentée par un tiers dans la mesure où celle-ci résulterait du fait que l’utilisation, conformément au présent Contrat, de l’un des éléments suivants par le Client, porterait atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle du tiers en question: (a) les livrables de Pennylane listés dans le bon de commande applicable ; ou (b) les marques, logos, noms de domaines et autres éléments distinctifs de Pennylane. “Sommes Indemnisables” désigne (a) dans le cadre d’un règlement amiable de type transactionnel, tout montant approuvé par la partie indemnisante ; et (b) dans le cadre d’un règlement judiciaire, les dommages-intérêts et les frais accordés dans un jugement définitif contre la ou les parties indemnisées par un tribunal compétent. Le Client s’engage à défendre, indemniser et tenir indemne Pennylane, ses administrateurs et dirigeants, ainsi que ses agents et employés (y compris ceux de ses Affiliées), (i) contre toute réclamation intentée par un tiers dans la mesure où cette réclamation découle de l’utilisation par le Client des Services Professionnels ou s’y rapporte (ii) contre tout dommage ou dépense découlant des données du Client ou de leur utilisation par Pennylane.

c. Limitation de responsabilité. Ni Pennylane ni le Client (ni leurs employés ou agents respectifs) ne seront responsables en vertu du présent Contrat de la perte de données ou de revenus ou des dommages indirects, spéciaux, accessoires, consécutifs, exemplaires ou punitifs subis par l’autre Partie, même si de tels dommages étaient prévisibles et même si les dommages directs ne permettent pas d’y remédier. La responsabilité encourue par les parties en cas de manquement à des obligations en vertu du présent Contrat est limitée au montant total du prix payé pour ces Services Professionnels pendant les douze (12) mois précédant le fait générateur en vertu du cahier des charges ou du bon de commande applicable ayant donné lieu à une telle responsabilité.

d. Exceptions à la limitation de responsabilité. Les limitations de responsabilité énoncées ci-dessus s’appliquent dans toute la mesure permise par la loi, mais ne s’appliquent pas (i) aux manquements par le Client à son obligation de procéder aux paiements dus et exigibles dans le cadre de l’exécution normale du présent Contrat, (ii) aux obligations d’indemnisation du Client (iii) aux manquements par le Client à ses obligations de confidentialité, ou (iv) aux violations par une partie des Droits de Propriété Intellectuelle de l’autre partie. La responsabilité des parties pour ces éléments n’est pas limitée.

(6) Coopération.

Le Client coopérera avec Pennylane dans le cadre de la fourniture des Services Professionnels, notamment en fournissant les informations nécessaires et réponses aux questions de Pennylane, en fournissant les accès nécessaires aux solutions tierces, et en s’assurant que toute information fournie par le Client est exacte à tous égards importants. Si un manquement du Client à ce qui précède entraîne un manquement (y compris un retard) aux obligations de Pennylane au titre du présent Contrat, Pennylane ne sera pas responsable de ce manquement. Le Client reconnaît que les bons de commande, les cahiers des charges et plus généralement toute information communiquée par Pennylane au Client, sont fondés sur l’hypothèse que Pennylane recevra une prompte coopération de la part de tout fournisseur tiers, à savoir notamment la communication par le fournisseur tiers, de bonne foi et dans des délais raisonnables, de toute information et/ou moyens raisonnablement sollicités par Pennylane dans le cadre de la fourniture des Services Professionnels. Si le manquement d’un fournisseur tiers à ce qui précède entraîne un manquement (y compris un retard) dans la fourniture des Services Professionnels, Pennylane ne sera pas responsable de ce manquement.

(7) Planification du projet.

a. Le planning du projet sera discuté et convenu conjointement entre les deux parties en amont du projet. Si, pour quelque raison que ce soit, le projet est suspendu ou mis en pause pendant un certain temps (la “Pause”), Pennylane pourra réaffecter ses ressources et employés à d’autres clients. Lorsque le projet redémarrera, une nouvelle version du planning, qui inclura le temps nécessaire à Pennylane pour re-mobiliser ses ressources et employés, devra être discutée et convenue entre les deux parties. Après la Pause, Pennylane ne garantit pas que les mêmes ressources et employés engagés dans les phases initiales du projet seront re-affectés au projet.

b. Dans le cadre d’une facturation basée sur le nombre de jours-homme, et dans tous les cas où le projet est suspendu pendant plus d’un (1) mois calendaire, les conditions tarifaires énoncées dans la proposition commerciale initiale seront considérées comme expirées et les prix liste des jours-homme applicables lorsque le projet redémarrera s’appliqueront.

c. Dans le cadre d’une facturation fixe, Pennylane facturera la partie des activités qui a été réalisée jusqu’à la suspension nonobstant le calendrier de paiement établi dans la proposition. Si la Pause dure plus de six (6) mois calendaires, les Services Professionnels seront considerés comme livrés par Pennylane et acceptés par le Client, et Pennylane pourra résilier le Contrat et le bon de commande et/ou cahier des charges applicable, et facturera la partie restante des activités prévues dans le cadre de la rémunération forfaitaire.

(8) Force majeure.

Sauf pour les obligations de paiement, aucune partie ne pourra être tenue responsable d’une performance insuffisante au titre du présent Contrat dans la mesure où celle-ci serait causée par des événements échappant au contrôle raisonnable des parties, y compris, mais sans s’y limiter, les conflits en droit du travail quels qu’ils soient, les catastrophes naturelles, les inondations, les incendies, explosions ou tempêtes, la guerre, toute règle ou action de tout tribunal, instrument ou organisme du gouvernement fédéral ou de tout État ou local (”Force majeure”).

(9) Protection des données.

a. Les parties s’engagent, en tant que responsables de traitement des données qu’elles traitent pour leurs besoins spécifiques dans le cadre du présent Contrat, à respecter toutes leurs obligations découlant de la législation sur la protection des données personnelles (en particulier mais sans s’y limiter le règlement (UE) n° 2016 / 679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et subrogeant la directive 95/46/CE). Cet engagement concerne le traitement de toute donnée à caractère personnel effectué dans le cadre du présent Contrat. Les parties s’engagent notamment à fournir aux personnes concernées dont les données personnelles peuvent être traitées, les informations pertinentes concernant la protection de leurs données personnelles, comme décrit dans leurs politique de protection des données personnelles respectives. La politique de protection des données personnelles de Pennylane est disponible au lien suivant : https://www.pennylane.com/fr/legal/privacy/.

b. Dans la mesure où Pennylane serait amenée à traiter les données personnelles du Client en tant que sous-traitant pour fournir les Services Professionnels visés par le présent Contrat, la Convention de Traitement des Données annexée au Conditions Générales de Vente et d’Utilisation gouverna ces traitements et les Services Professionnels seront considérés comme des Services Afférents tels que définis dans les Conditions Générales de Vente et d’Utilisation.

(10) Publicité.

Pennylane pourra inclure le nom du Client ou les marques, noms commerciaux, logos ou autres signes distinctifs du Client dans une liste de clients de Pennylane (à la fois dans les supports promotionnels en ligne et hors ligne de Pennylane). Le Client peut révoquer le droit de Pennylane d’utiliser ses marques, noms commerciaux, logos ou autres signes distinctifs en vertu de ce paragraphe sous réserve de l’envoi d’une notification écrite à Pennylane et de l’octroi d’un délai raisonnable à Pennylane pour arrêter ladite utilisation.

(11) Droit applicable.

Ce Contrat est régi par le droit français, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Tout litige découlant du présent Contrat ou s’y rapportant sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de la Cour d’appel de Paris, France.

(12) Divers.

a. Indissociabilité du Contrat. Si tout ou partie d’une disposition du présent Contrat est invalide, illégale ou inexécutable, le reste du Contrat demeurera valide et opposable. Dans un tel cas, la disposition invalide sera remplacée par une disposition qui se rapproche le plus possible de son objet.

b. Dispositions contradictoires. Les dispositions de tout bon de commande, conditions générales d’achat, confirmation ou tout autre document similaire soumis par le Client à Pennylane qui sont en contradiction avec le Contrat n’auront aucun effet et sont expressément rejetées par les présentes, à l’exception des bons de commande ou autre document signés par le Client et Pennylane.

c. Sous-traitance. Pennylane peut sous-traiter tout ou partie de ses obligations en vertu du présent Contrat. En cas de sous-traitance, Pennylane reste responsable de l’exécution des obligations qu’elle a sous-traitées.

d. Pennylane pourra céder, transférer ou aliéner tout ou partie de ses droits et obligations aux termes du présent Contrat, à tout moment et sans préavis. Le Client ne peut céder, transférer ou aliéner aucun droit ou obligation en vertu du présent Contrat sans l’accord écrit et préalable de Pennylane.